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#CONVENTION DE MANAGEMENT

ENTRE : #Comways.eu BV dont le siège social est établi à 4818 Breda, Claudius Prinsenlaan 128, n° d'entreprise [...] ;

Statutairement représentée aux fins des présentes par Monsieur David Azoulay ;

###Ci-après dénommée « Comways.eu » ;

###

###Se porte fort pour la société « Comways.be », à constituer ;

###Ci-après collectivement dénommées « Comways » ;

ET :##Axiome Conseils SPRL dont le siège social est établi à 1150 Bruxelles, rue #au bois 537, enregistré à la BCE sous le n° [...]

Statutairement représentée aux fins des présentes par Monsieur Dirk De Spiegelaere

###Ci-après dénommée « Axiome »

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Comways.eu est une société holding, détenue par la société Cytal Business System bvba et ses associés, établie au Pays-Bas, et qui a pour objet de fournir, directement ou à l'intervention de filiales à constituer, des solutions aux "Contacts Centers" à travers l'Europe, principalement sous modèle ASP.

Comways.eu a commencé à développer certaines activités en Belgique et prévoit la constitution avant la fin de l'année 2009 d'une filiale belge, Comways.be, à laquelle seront transférées ces activités ainsi que les droits et obligations résultant de la présente convention.

Dans le cadre du développement de ses activités en Belgique, Comways.eu souhaite confier à Axiome une mission de management, plus amplement décrite après

AUSSI EST-IL CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 : Objet

1.1.#Axiome sera chargée des missions suivantes :

établissement de projets de business plan annuel qui devront être approuvés par Comways.

démarchage de nouveaux clients ;

gestion des comptes des clients existants ;

développement et suivi des projets ;

recrutement et gestion de personnel local ;

gestion des bureaux locaux ;

1.2.#Les parties s'accordent sur l'organisation de réunions de coordination hebdomadaires, au terme desquelles Axiome informera, dans un premier temps Comways.eu, puis par après Comways.be, de l'évolution de l'activité et lui soumettra, avant signature, l'ensemble des engagements à prendre auprès de tiers, quel qu'il soit.

1.3.#Il est expressément précisé entre parties que la présente convention est conclue en considération de la personne de Monsieur Dirk De Spiegelaere, gérant d'Axiome, qui exerce sa mission selon des modalités et horaires qu'il détermine à sa discrétion, sans qu'existe entre lui et COMWAYS le moindre lien de subordination ou de contrôle.

1.4.#Axiome fera toute diligence afin d'exercer cette mission dans le respect des statuts et des objectifs déterminés par les organes dirigeants de Comways. Il établira des relevés hebdomadaires des prestations effectuées.

1.5.#Les parties conviennent que la présente convention sera diligentée par Comways.eu jusqu'à la création de la société Comways.be.

ARTICLE 2 : Durée

1.#

2.#

2.1.##Les parties s'accordent pour que la présente convention entre en vigueur à la date du 1 septembre 2009.

2.2.#Chaque partie peut mettre fin à la présente convention, par lettre recommandée adressée à son cocontractant, moyennant un préavis de 2 mois.

2.3.#En cas de résiliation de la présente convention par Comways.be, hors faute grave d'Axiome, ou par Axiome pour faute grave de Conways.be, il sera accordé à Axiome les indemnités suivantes :

#En cas de rupture endéans les 12 premiers mois,

il sera accordé une indemnité équivalente à 15% de la marge brute (calculée sur base des factures émises diminuées des commissions versées à des tiers) :

o#durant une période de 12 mois, sur toute facture adressée à des clients repris dans la "Liste des clients introduits par Cytal Business bvba" (annexe I) ;

o#durant une période de 24 mois, sur toute facture adressée à des clients ou prospects de Conways.be existants à la date de résiliation, sur base d'une liste qui sera établie contradictoirement par les parties à cette date et à laquelle il sera adjoint les factures émises à l'attention d'un des clients ou prospects figurant dans cette liste dans les 6 mois suivants la date de résiliation ;

En cas de rupture après 12 mois de prestations effectives,

il sera accordé, durant une période de 12 mois, une indemnité équivalente à 15% de la marge brute (calculée sur base des factures émises diminuées des commissions versées à des tiers) sur toute facture adressée à des clients ou prospects de Conways.be existants à la date de résiliation, sur base d'une liste qui sera établie contradictoirement par les parties à cette date et à laquelle il sera adjoint les factures émises à l'attention d'un des clients ou prospects figurant dans cette liste dans les 6 mois suivants la date de résiliation, et en ce compris les factures adressées à des clients ou prospects repris sur la "Liste des clients introduits par Cytal Business bvba" (annexe I) ;

2.4.#En cas de résiliation par Axiome, hors faute grave de Conways.be, il sera accordé à Axiome les indemnités suivantes :

En cas de rupture endéans les 12 premiers mois,

il sera accordé une indemnité équivalente à 15% de la marge brute (calculée sur base des factures émises diminuées des commissions versées à des tiers) :

o#durant une période de 12 mois, sur toute facture adressée à des clients repris dans la "Liste des clients introduits par Cytal Business bvba" (annexe I) ;

o#durant une période de 24 mois, sur toute facture adressée à des clients ou prospects de Conways.be existants à la date de résiliation, sur base d'une liste qui sera établie contradictoirement par les parties à cette date et à laquelle il sera adjoint les factures émises à l'attention d'un des clients ou prospects figurant dans cette liste dans les 6 mois suivants la date de résiliation ;

En cas de rupture après 12 mois de prestations effectives,

il sera accordé une indemnité équivalente à 15% de la marge brute (calculée sur base des factures émises diminuées des commissions versées à des tiers) sur toute facture adressée à des clients ou prospects de Conways.be existants à la date de résiliation, sur base d'une liste qui sera établie contradictoirement par les parties à cette date, à l'exclusion des factures adressées à des clients ou prospects repris sur la "Liste des clients introduits par Cytal Business bvba" (annexe I), et à laquelle il sera adjoint les factures émises à l'attention d'un des clients ou prospects figurant dans cette liste dans les 6 mois suivants la date de résiliation, ;

2.5.#Chaque partie peut mettre fin au contrat avec effet immédiat en cas de manquement grave de l'autre partie à ses engagements contractuels, après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant 20 jours calendrier, étant entendu que :

2.5.1.#en cas de résiliation par Axiome pour faute grave de Conways.be, il sera fait application de l'art. 2.3,

2.5.2.#en cas de résiliation par Conways.be pour faute grave d'Axiome, Axiome ne pourra prétendre au bénéfice des indemnités visées ci-dessus et que Conways.be sera en droit de réclamer réparation du préjudice subi.

ARTICLE 3 : Rémunération

1.#

2.#

3.#

3.1.#Axiome percevra à titre de rémunération une somme mensuelle de 5.000 ?, hors TVA, dans les 10 jours de la réception sur base d'une facture reprenant la liste des prestations visées à l'article 1.4. sur base de prestations mensuelles de l'ordre de 96h/mois jusqu'au 31 décembre 2009 et de l'ordre de 128 h/mois après cette date.

3.2.#Durant les 6 premiers mois d'activité, cette rémunération ne sera exigible que pour autant Conways.be ait facturé durant le même mois un minimum de 5.000 ?, étant entendu que :

3.2.1.#à défaut d'atteinte de ce seuil, le montant effectivement versé à Axiome sera réduit à hauteur du montant facturé à des tiers ;

3.2.2.# le solde éventuellement impayé de cette rémunération pourra être versé rétroactivement si le montant facturé par Conways.be le ou les mois suivants (jusqu'au 6ème mois au plus tard du début de l'activité) excède 5.000 ?, et ce à concurrence de cet excédent et du plafond de 5.000 ?/mois ;

3.2.3.#Si le montant facturé par Conways.be à des tiers au cours des 6 premiers mois d'activité est inférieur à 30.000 ?, la rémunération globale de Axiome pour cette période sera réduite à hauteur du montant effectivement facturé à des tiers ;

3.3.#En complément de ces montants minima garantis, Axiome aura éventuellement droit à un complément de rémunération d'un maximum de 40.000 ? par an, hors TVA, à la condition que :

3.3.1.#Axiome ait presté ses services durant au moins 216 jours ouvrables ou 1.728 heures,

3.3.2.#Une analyse des comptes de Conways.be au 31 décembre de l'année écoulée et du business plan visés à l'article 1.1, qui devra être réalisée durant le premier trimestre de l'année suivante, établisse que l'EBIT de Conways.be soit suffisant pour couvrir 6 mois d'activité en suivant la politique de paiement des sommes dues à des tiers qui aura été définie par Comways.be et qui aura été communiquée à Axiome.

Toutefois, ce complément pourra être versée anticipativement, au prorata des mois écoulés, pour autant que l'analyse de l'EBIT permette d'établir de façon certaine que les objectifs annuels établis par le business plan seront atteints et que Conways.be présentera au 31 décembre de l'année en cours, après déduction de cette avance, un surplus de trésorerie permettant de couvrir les 6 premiers mois d'activités de l'année suivante ;

Si le complément de revenu n'a pu être entièrement versé au cours d'une année, Axiome pourra obtenir rétroactivement le paiement du solde de ce complément de rémunération, uniquement dans l'année suivant celle où les prestations ont été effectuées, et pour autant que l'analyse de l'EBIT permette d'établir de façon certaine que les objectifs annuels établis par le business plan seront atteints et que Conways.be présentera au 31 décembre de l'année en cours, après déduction de ce complément rétroactif, un surplus de trésorerie permettant de couvrir les 6 premiers mois d'activités de l'année suivante ;

3.4.#Axiome bénéficiera également d'un BONUS éventuel suivant les termes de la "Policy" du groupe Conways qui sera définie dans les mois à venir, et en tout cas avant le 1 mars 2010.

3.5.#Les dépenses effectuées par Axiome dans le cadre de la présente convention, seront remboursées mensuellement à concurrence d'un montant fixe de 500 ?.

ARTICLE 4 : Matériels de travail

1.#

2.#

3.#

4.#

4.1.#Axiome utilisera son propre matériel de travail, en ce compris GSM, ordinateur et véhicule, dont l'utilisation serait rendue nécessaire pour l'accomplissement des ses missions, telles que définies à l'article 1.1 ;

4.2.#Afin de faciliter au maximum la prestation de ses missions par Axiome, Comways s'efforcera de procurer à Axiome un bureau, des business cards, des adresses mails ainsi qu'un support "back office".

ARTICLE 5 : SOUS-TRAITANCE

Compte tenu du caractère intuitu personae du présent contrat, Axiome s'interdit de sous-traiter tout ou partie de la mission qui lui est confiée aux termes des présentes sans l'accord préalable et écrit de Comways.

ARTICLE 6 : Responsabilité

1.#

2.#

3.#

4.#

5.#

5.1.#Les engagements souscrits au terme de la présente convention par Axiome s'apprécient au regard des critères présentés par le professionnel normalement prudent et diligent.

5.2.#Axiome ne pourra prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit au nom de Comways. vis-à-vis de tiers, sans l'accord préalable et écrit de Comways, sauf accord préalable entre parties, notamment établi dans le business plan.

ARTICLE 6 : Confidentialité

1.#

2.#

3.#

4.#

5.#

6.#

Axiome s'engage à respecter un devoir strict de discrétion sur toutes les opérations effectuées en exécution de la présente convention et ce, tant pendant sa durée d'exécution qu'après son expiration. En particulier, il s'interdit de faire un usage personnel ou de divulguer à des tiers toute information commerciale, technique ou financière, relative aux sociétés du groupe Comways à la seule exception des informations qui auraient été rendues publiques par Comways.

ARTICLE 7 : Exclusivité

1.#

2.#

3.#

4.#

5.#

6.#

7.#

Les obligations souscrites aux termes de la présente par Comways.be en faveur d'Axiome le sont de façon exclusive en sorte qu'elle s'interdit de confier à un ou plusieurs tiers tout ou partie de la mission confiée à Axiome aux termes de la présente convention, sur le territoire de la Belgique.

ARTICLE 8 : Clause de non-concurrence

1.#

2.#

3.#

4.#

5.#

6.#

7.#

8.#

8.1.#Durant toute la durée de la présente convention, ainsi que durant les 12 mois suivant la fin de celle-ci, ni Axiome, ni Dirk De Spiegelaere ne pourront entrer, directement ou indirectement, en concurrence avec les activités du groupe Comways, sous quelque forme que ce soit, ni en tant qu'administrateur, ni en tant qu'actionnaire, en ce compris minoritaire, ni entretenir des relations, quelles qu'elles soient, directes ou indirectes, avec tout fournisseur, partenaire, client rencontré dans le cadre des prestations effectuées en vertu de la présente convention.

8.2.#Nonobstant ce qui est énoncé à l'article 8.1, les parties s'accordent pour que les activités de management de "contact center" ou de consultance n'ayant pas trait aux technologies des "contact center" du groupe Comways ne soient pas considérées comme des activités concurrentes.

ARTICLE 9 : Dispositions finales

1.#

2.#

3.#

4.#

5.#

6.#

7.#

8.#

9.#

9.1.#La présente convention est conclue dans le meilleur esprit de bonne foi et de collaboration.

9.2.#Tout différend quant à l'existence, la validité, l'exécution, la rupture ou l'interprétation de la présente convention sera, préalablement à toute action en justice, soumis à une médiation, conformément aux articles 1724 et suivants du Code Judiciaire. Le médiateur sera choisi par les parties parmi les médiateurs agréés par la Commission fédérale de médiation, et le coût de cette médiation sera réparti par parts viriles entre les parties. A défaut d'accord entre les parties quant au choix du médiateur, celui-ci sera désigné par le président de la Commission générale de médiation.

La partie qui souhaite proposer à l'autre une médiation le fera par lettre recommandée. L'envoi de cette lettre recommandée constituera le point de départ d'un délai d'un mois pendant lequel les parties mettront au point le protocole de médiation.

La médiation prendra fin par la notification, par lettre recommandée, faite par l'une des parties ou par le médiateur à l'autre ou aux parties, de leur volonté de mettre fin à la médiation. Les parties s'engagent cependant à ce que la médiation ne prenne pas fin avant un délai d'un mois prenant cours à la date de signature du protocole de médiation.

En cas d'échec de cette procédure de médiation, le litige sera de la compétence exclusive des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Bruxelles, la procédure devant être poursuivie en langue française.

Fait à__________________, le _______________ en deux exemplaires.

Pour Comways.eu BV#######Pour Axiome Conseils SPRL

Mr David Azoulay#######Mr Dirk De Spiegelaere

Annexe I

Liste des clients introduits par Cytal Business BVBA

La présente liste, arrêtée au 1 septembre 2009 reprend les clients introduits par Cytal business bvba.

Bienvenu sur notre première application nommé Eros.
Le module Eros est une bonne solution de remplacement à nos gribouillis parfois même de couleur fluo ou rouge dans nos livres qui pourtant nous sont si chère, les rendant ainsi peux partageable.
D'expérience, reformater mes notes sous forme écrite m'est bien plus porteur que de lire et même rechercher le livre ou j'y ai souligné ce que je cherche, celui-ci bien rangé « quelque part ». D'autant qu'il existe pléthore de crayon scanner qui font cela très bien pour nous.


Cette application a été développée en Oxygene pour dot net 4.0 en tant que module de NorpaNetl sous l'excellente base de données FirebirdSQL 2.5.2 par Tetrasys


Eros  est, actuellement, en lecture seul. Dans les futurs évolutions, les utilisateurs authentifié sur adhes.net pourront y partager (s'ils le désir) eux-mêmes leur notes. En attendant, il vous est toujours possible de me faire parvenir votre matériel sous format Excel ou autre, je me ferai un plaisir de les y encoder.